Taking-Private-Optionen für Private-Equity-Investoren

Während sich noch bis Ende der Neunziger Jahre des letzten Jahrhunderts Börsengänge sowohl in den USA als auch in Deutschland größter Beliebtheit erfreuten, erwägen heute viele Unternehmen den Rückzug von der Börse (Taking Private). Häufig wird die Kapitalbeschaffungsfunktion stattdessen durch außerbörsliches Beteiligungskapital (Private Equity) übernommen. Das Engagement von Private Equity-Investoren hängt allerdings davon ab, ob sie ausreichenden Einfluss auf die Unternehmensführung erhalten, um eine strategische Neuausrichtung und operative Verbesserungen durchsetzen zu können, ohne zugleich auf Minderheitsaktionäre Rücksicht nehmen und eine Wertsteigerung mit diesen teilen zu müssen. Hauptthema des Buches ist daher die Frage, welche Schutzstandards die verschiedenen Taking Private-Methoden für Minderheitsaktionäre beinhalten und welche Methode sich in der Praxis für Private Equity-Investoren empfiehlt. Dabei beschränkt sich die Untersuchung nicht auf die Erörterung der Börsenrückzugsmöglichkeiten, die einem Hauptaktionär in Deutschland offen stehen, sondern bezieht auch einen Vergleich mit dem US-amerikanischen Recht ein. Zunächst zeigt der Autor auf, wie ein Private Equity-Investor die für die Durchführung einer Taking Private-Maßnahme erforderliche Mehrheit an der Zielgesellschaft erwerben kann und behandelt die Einzelheiten des öffentlichen Übernahmeverfahrens sowohl in den USA als auch in Deutschland. Sodann untersucht der Autor - jeweils getrennt für das deutsche und das US-amerikanische Recht - das reguläre, kapitalmarktrechtliche Delisting. Der Schwerpunkt des Buches liegt auf dem so genannten „kalten“ Delisting (Going Private-Transaktionen), bei dem der Investor letztlich alle Anteile erlangt, sodass aus diesem Grund kein Börsenhandel mehr stattfindet. Im Hinblick auf das deutsche Recht werden in diesem Zusammenhang das Squeeze-out Verfahren, die Umwandlung in eine nichtbörsennotierte Rechtsform sowie die so genannte „übertragende Auflösung“ diskutiert und bewertet. Der abschließende Teil stellt die aus einer rechtsvergleichenden Analyse gewonnenen Erkenntnisse gegenüber und beinhaltet Vorschläge, wie die Balance zwischen Anlegerschutz einerseits und Verfahrenseffizienz andererseits de lege ferenda verbessert werden könnte.