Gläubigerschutz bei grenzüberschreitenden Umwandlungen (AHW 246)

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Die transnationale Unternehmensmobilität ist ein zentraler Bestandteil des Binnenmarktes. Mit Inkrafttreten der Umwandlungsrichtlinie am 1. Januar 2020, die Teil des Company Law Package ist, wird der Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Verschmelzungen weiter harmonisiert und umfasst erstmals auch Regelungen zu grenzüberschreitenden Formwechseln sowie Spaltungen. Die Dissertation untersucht den Schutz der Gläubiger deutscher Kapitalgesellschaften bei grenzüberschreitenden Umwandlungen innerhalb der EU. Der Europäische Gerichtshof betrachtet den Gläubigerschutz als zwingenden Grund des Allgemeininteresses, der Eingriffe in die Niederlassungsfreiheit rechtfertigen kann. Zunächst wird die grundsätzliche Zulässigkeit solcher Umwandlungen thematisiert, gefolgt von einer Analyse des Kollisionsrechts und des anwendbaren Sachrechts. Die bestehenden Schutzmechanismen (de lege lata und de lege ferenda) werden bewertet, wobei insbesondere die Schutzdefizite im Hinblick auf spezifische Risiken grenzüberschreitender Umwandlungen beleuchtet werden. Anschließend wird die Umwandlungsrichtlinie und die Frage untersucht, ob sie ein ausreichendes Schutzniveau für Gesellschaftsgläubiger etabliert hat oder ob nationaler Gesetzgeber nachbessern muss. Der Autor schlägt schließlich ein Erweitertes Gläubigerinformationsmodell vor, um die identifizierten Schutzdefizite zu schließen.