Petra Korts Knihy

Seit der Schaffung der Partnerschaftsgesellschaft erfreut sich diese Rechtsform bei Ärzten immer größerer Beliebtheit, insbesondere wegen der Vielfältigkeit interprofessioneller Gestaltungsmöglichkeiten. Diese Veröffentlichung, die inzwischen in 3., aktualisierter Auflage erscheint, zeigt Ärzten und Beratern die möglichen Gesellschaftsformen der Heilsberufe auf. Der Schwerpunkt liegt auf den Organisationsformen der Partnerschaften, indem ein entsprechender Gesellschaftsvertrag dargestellt wird. Ergänzt werden der berufs- und vertragsarztrechtliche Ansatz und die steuerliche Darstellung der Partnerschaft. Ferner wird der derzeitige Diskussionsstand zur Berufausübung in Form der Ärzte-GmbH dargelegt - natürlich auf aktuellstem Stand von GeSetzgebung und Rechtsprechung.

Die Schaffung einer Europäischen Genossenschaft bietet Genossenschaften, deren Mitglieder mindestens in zwei Mitgliedstaaten beheimatet sind, eine passende (supranationale) Rechtsform. Gleichzeitig ermöglicht sie, auch über Grenzen von Mitgliedstaaten hinweg Genossenschaften zu gründen. Dieser Heidelberger Mustervertrag informiert zunächst über den Stand der GeSetzgebung und der rechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland. Im Weiteren wird das Gesellschaftsrecht der Societas Cooperativa Europaea (SCE) dargestellt. Es folgen Mustersatzungen für eine SCE mit dualistischem und einer mit monistischem System. Abschließend wird auf die Arbeitnehmerbeteiligung in der SCE und auf das Steuerrecht eingegangen.

Die „Große Aktiengesellschaft“ unterscheidet sich als Rechtsform nicht grundsätzlich von der „Kleinen Aktiengesellschaft“. Dieser praktische Leitfaden ergänzt den Heidelberger Mustervertrag der Autoren zur Kleinen Aktiengesellschaft (HMV 90, 5. Aufl. März 2008). Mit seiner Hilfe können bereits bei der Gründung der Kleinen Aktiengesellschaft die Weichen dafür gestellt werden, dass ohne komplizierte Änderungsvorgänge daraus eine Große Aktiengesellschaft, evtl. mit der Option einer Börsenzulassung, werden kann. Der Nutzer erhält zunächst die Mustersatzung einer Großen Aktiengesellschaft. Im anschließenden Kommentar zur Satzung werden die geSetzlichen Grundlagen des Aktienrechts, des Kapitalmarktrechts und der Arbeitnehmermitbestimmung erläutert. Ein Verzeichnis mit weiterführender Literatur rundet das Buch ab.

Dieses Heft behandelt eine Thematik, die aufgrund der BGH-Rechtsprechung zur Frage der Haftung des Aufsichtsrates und der aktuellen Umwälzungen im nationalen und internationalen Kapitalmarkt besondere Brisanz genießt. Klagezulassungsverfahren, Nominierungsausschuss und Compliance sind u. a. die Stichworte, mit denen jeder Aufsichtsrat sich aktuell auseinander Setzen muss. Insbesondere die Haftung von Aufsichtsräten, die Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen der Hauptversammlung und die Kombination von Beratungsvertrag und Aufsichtsratsmandat haben in den letzten Jahren eine bedeutsame Konkretisierung durch die ober- und höchstrichterliche Rechtsprechung gefunden. Die Neuauflage greift Probleme der Aufsichtsratsvergütungen unter dem Gesichtspunkt der deutschen Corporate-Governance-Regeln auf, ferner die Auswirkungen des US-amerikanischen Sarbanes-Oxley Act* auf die Pflichten und Verantwortungen deutscher Aufsichtsräte und deren Absicherung durch eine Directors' and Officers' Liability Insurance, die D& O-Versicherung*.

Die Überschuldung einer GmbH in der Krise kommt wegen der im Allgemeinen niedrigen Eigenkapitalquote deutscher Unternehmen in der Wirtschaftspraxis relativ häufig vor. Die Autoren zeigen in Band 4 aus der Reihe „GmbH-Musterverträge“ auf, welche Möglichkeiten der Krisenbewältigung sich einer GmbH in diesem Fall überhaupt bieten, welchen Inhalt die Maßnahmen haben und - vor allen Dingen - wie die unterschiedlichen Sicherungsmittel sich steuerlich bei der GmbH und beim Gläubiger auswirken. In Musterformulierungen und Erläuterungen werden folgende Sicherungsmittel dargestellt: Rangrücktritt, Forderungserlass, Stundung, Bürgschaft, Verlustübernahme, Patronatserklärung, Garantie, Positiverklärung, Negativerklärung, Pari-Passu-Erklärung und Financial Covenants. Die 2. Auflage berücksichtigt insbesondere das BMF-Schreiben vom 27.3.2003, mit dem die Verwaltung letztlich versucht, die Steuerfreiheit von Sanierungsgewinnen wieder einzuführen. Außerdem machte vor allem die umfangreiche neuere BGH-Rechtsprechung auf dem Gebiet des Bürgschaftsrechts eine grundlegende Überarbeitung notwendig.

Dieses Buch, das nun bereits in der 5. Auflage erscheint, bietet umfassende Formulierungsvorschläge für die Kleine Aktiengesellschaft: von dem Gründungsprotokoll einer Bargründung über die Satzung, die Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats, den Gründungsbericht und -prüfungsbericht bis zur Anmeldung. Es stellt ferner eine gesellschaftsrechtliche Kommentierung zur Verfügung, basierend auf dem aktuellen Stand des Aktienrechts. Abschließend wird kurz auf das Umwandlungsrecht eingegangen, da die Kleine AG häufig aus einer anderen Unternehmensform und hier meist aus der GmbH hervorgeht. Weiterführende Literaturhinweise finden sich am Ende des Buches.