Die Haftung für wrongful trading im englischen Recht

Die Haftung des Geschäftsleiters bei Fortführung einer insolvenzreifen Gesellschaft nimmt in nahezu allen Jurisdiktionen Europas eine Schlüsselstellung im System gläubigerschützender Vorschriften ein. Sie soll die Gläubiger davor schützen, dass sich ihre Befriedigungsaussichten durch den unveränderten Weiterbetrieb einer insolventen Gesellschaft weiter verschlechtern und lässt die Geschäftsleiter hierfür mit ihrem Privatvermögen haften. Im Mittelpunkt des wissenschaftlichen Interesses in Deutschland und in Europa steht seit einiger Zeit das englische Haftungskonzept des wrongful trading. Dieses wurde von einer Expertengruppe auf dem Gebiet des europäischen Gesellschaftsrechts als Vorbild für eine europäische Richtlinie zur Harmonisierung der Insolvenzverschleppungshaftung gepriesen. Im Zuge dessen war zu beobachten, dass sich Gesetzgebung und Literatur in der Diskussion um die kurz vor dem Abschluss stehende Reform des GmbH-Rechts verstärkt auch vom englischen Recht haben inspirieren lassen. Schließlich hat der durch das Urteil ? Inspire Art? des Europäischen Gerichtshofes ermöglichte Zuzug englischer Private Limited Companies Gerichte und Wissenschaft vor die schwierige Aufgabe gestellt, Lösungen für die Frage des anwendbaren Rechts auf in Deutschland niedergelassene Auslandsgesellschaften zu finden. Die Arbeit untersucht das englische Haftungsmodell des wrongful trading vor allem im Hinblick auf seine Eignung als Vergleichs- und Orientierungsmaßstab für das deutsche Recht und stellt es der deutschen Insolvenzverschleppungshaftung rechtsvergleichend gegenüber. Dabei stehen Aspekte wie Gläubigerfreundlichkeit, Sanierungsanreize und haftungsauslösender Zeitpunkt im Zentrum der rechtsvergleichenden Abhandlung. Ferner wird die Problematik des anwendbaren Rechts auf Scheinauslandsgesellschaften diskutiert und ein entsprechender Lösungsvorschlag unterbreitet.