Der aktienrechtliche Squeeze-out

Die vorliegende Arbeit behandelt den aktienrechtlichen Squeeze-out. Diese griffige Kurzbezeichnung hat sich für den in den §§ 327a ff. AktG geregelten Ausschluss von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft oder KGaA eingebürgert. Die Squeeze-out-Vorschriften sind im Rahmen des Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20.12.2001 in das Aktiengesetz eingefügt worden und am 1.1.2002 in Kraft getreten. Sie ermöglichen es einem Hauptaktionär, dem mindestens 95 % des Grundkapitals der betroffenen Gesellschaft gehören, die Minderheitsaktionäre aus dieser zwangsweise gegen eine angemessene Barabfindung auszuschließen. Trotz des übernahmerechtlichen Entstehungskontextes handelt es sich um ein allgemeines aktienrechtliches Ausschlussinstrument. Dies ist seit der Einführung des übernahmerechtlichen Squeeze-out durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz in §§ 39a, 39b WpÜG besonders augenfällig. Der Squeeze-out erfreut sich in der Praxis großer Beliebtheit. Seit dem Inkrafttreten der §§ 327a ff. AktG wurden nach einer Studie des Deutschen Aktieninstituts vom Oktober 2007 bereits knapp 300 Ausschlussverfahren durchgeführt. Der aktienrechtliche Squeeze-out hat sich damit hierzulande zum meist genutzten Restrukturierungsinstrument entwickelt. Nahezu jedes Ausschlussverfahren hat die Gerichte beschäftigt. Inzwischen liegen nicht nur zahlreiche landes- und oberlandesgerichtliche, sondern auch erste höchstrichterliche Entscheidungen vor. Schließlich ist der Squeeze-out im Schrifttum auf lebhaftes Interesse gestoßen. Die wissenschaftlichen Beiträge sind inzwischen Legion. Die Arbeit unternimmt es, die Squeeze-out-Regelung unter Auswertung der umfangreichen Rechtsprechung und Literatur systematisch in ihrer Gesamtheit darzustellen: Nach einer dogmatischen Grundlegung beleuchtet sie zunächst die Tatbestandsvoraussetzungen und das Verfahren des Squeeze-out. Anschließend widmet sie sich seinen Rechtsfolgen und den Rechtschutzmöglichkeiten der Minderheitsaktionäre gegen einen Rechtsmissbrauch und eine Übervorteilung durch den Hauptaktionär. Dabei beschränkt sich die Arbeit nicht auf die Grundlinien. Sie leuchtet vielmehr die Squeeze-out-Vorschriften bis ins Detail aus und befasst sich insbesondere auf der Rechtsfolgenseite mit bislang noch wenig durchdrungenen Randfragen, wie den Auswirkungen des Minderheitenausschlusses auf Bezugs- und Genussrechte sowie auf bestehende Dividenden-, Ausgleichs- und Abfindungsansprüche der Minderheitsaktionäre. Die Arbeit verfolgt das Ziel, den Squeeze-out in das Aktienrecht einzubetten und ihn mit seinem Regelungsvorbild der Mehrheitseingliederung sowie den von den §§ 327a ff. AktG in Bezug genommenen Vorschriften des Verschmelzungs- und Unternehmensvertragsrechts abzustimmen. 1. Kapitel Grundlagen § 1 Einführung § 2 Dogmatische Grundlegung § 3 Vereinbarkeit mit höherrangigem Recht 2. Kapitel Die Tatbestandsseite § 4 Tatbestandsvoraussetzungen § 5 Verfahren 7 3. Kapitel Die Rechtsfolgenseite § 6 Übergang der Aktien § 7 Barabfindung § 8 Auswirkungen des Squeeze-out auf »Sondervermögensrechte« § 9 Auswirkungen auf Ansprüche der Minderheitsaktionäre § 10 Konzern- und kapitalmarktrechtliche Auswirkungen 4. Kapitel Rechtsschutz § 11 Bestandsschutz durch Beschlussmängelklagen § 12 Vermögensschutz im Spruchverfahren