Börsenkurse und angemessene Abfindung

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Eine zentrale Frage beim Zwangsausschluss von Minderheitsgesellschaftern, dem sogenannten „Squeeze-out“, ist die Festlegung der angemessenen Barabfindung. Bis zur Jahrtausendwende wies die Rechtsprechung in Deutschland und Österreich Börsenkurse als Maßstab für die Abfindungsbemessung zurück. Mit der Öffnung der Rechtsprechung zu Börsenkursen, insbesondere als Abfindungsuntergrenze, traten jedoch erhebliche Probleme auf, wie Marktenge, Manipulation und sprunghafte Entwicklungen. Anfängliche Erwartungen einer Beschleunigung des Ausschlussverfahrens und Kosteneinsparungen wurden durch aufwendige Gutachten zur Tauglichkeit von Börsenkursen enttäuscht. In den USA wird nicht der Börsenkurs, sondern der „Fair Value“ der Anteile als maßgeblich angesehen. Der Gesellschafterausschluss ist ein gesetzlicher Bewertungsanlass, der auf der wirtschaftlich vollen Entschädigung, umfassenden Gleichbehandlung und Nachprüfbarkeit basiert. Börsenkurse garantieren jedoch keine volle Abfindung und weisen Verzerrungen sowie konzeptionelle Schwächen auf, verursacht durch Informations- und Machtasymmetrien, zufällige Schwankungen und gezielte Beeinflussung. Daher erfüllen Börsenkurse nicht die rechtlichen Anforderungen für den Squeeze-out.